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啤酒是一个很有意思的消费品。它的进入门槛较低,同时具有规模优势,这就意味着市场占有率非常重要。在啤酒行业发展早期,中国遍布几百家啤酒企业,本土啤酒业在渠道、品牌等...

啤酒是一个很有意思的消费品。它的进入门槛较低,同时具有规模优势,这就意味着市场占有率非常重要。在啤酒行业发展早期,中国遍布几百家啤酒企业,本土啤酒业在渠道、品牌等方面相对于外来品展占据绝对优势,同时啤酒的运输成本很高,惨烈的市场竞争下的低毛利率使得啤酒成为一个短腿产品,由此形成了啤酒行业局部区域垄断,群雄割据的现象。

这些“地头蛇”在熟悉的地盘上“划地为王”,享受规模优势,品牌优势,渠道优势,利润可观。我国本土的十大啤酒品牌有:山东的青岛啤酒、北京的雪花啤酒和燕京啤酒、金威啤酒、重庆的山城啤酒、广东的珠江啤酒、东北的哈尔滨啤酒、福建的雪津啤酒、河南的金星啤酒、吉林的金士百啤酒。这些啤酒都给当地土著居民留下了深刻的烙印,可以说是故乡的味道,儿时的回忆。

青山遮不住,毕竟东流去,现在很多啤酒品牌已经式微,甚至消失,山城啤酒就正在经历这样的命运转折点。

时间回溯到1992年,为解决重庆本土市场两大啤酒厂重庆啤酒厂和重庆金星啤酒厂的竞争关系,实现良性共同发展,壮大“山城”品牌,重庆啤酒厂与重庆金星啤酒厂举行联合签字仪式,签订《联合协议书》,约定重庆金星啤酒厂严格按照重庆啤酒厂的要求生产“山城”啤酒,并交由重庆啤酒厂的关联方统一销售。

后重庆啤酒厂改制为重庆啤酒集团有限责任公司并设立重啤股份公司,重庆金星啤酒厂改制为重庆钰鑫实业集团有限责任公司(下称“钰鑫公司”)。

1999年,为进一步深化合作,重啤集团与钰鑫公司签订《关于重组设立重庆嘉威啤酒有限公司的协议书》,共同设立嘉威公司。重啤集团以“山城”啤酒商标使用权出资,占股33%;钰鑫公司以全部啤酒资产出资,占股60.31%,钰鑫公司员工以货币出资占股6.69%。协议约定,嘉威公司有权自主使用“山城”牌商标并不再向重啤集团支付商标使用费。而根据嘉威公司章程约定,嘉威公司永久存续。至此,嘉威公司、钰鑫公司以及员工股东的利益便与“山城”品牌的健康有序发展息息相关。

2009年1月,嘉威公司与重啤股份公司在《战略合作协议》的基础上签订为期20年的《产品包销框架协议》,明确了嘉威公司与重啤股份公司下属位于重庆主城区的马王乡及大竹林工厂的合计啤酒年销量增长保持同步,执行同增同减原则。

这种商业上的联盟彻底解决了同一市场两个经营主体的“囚徒困境”,使得重啤股份公司在重庆啤酒市场的垄断地位牢不可破,具有极大的商业价值和发展潜力,更能带来持续稳定的现金流。

可惜,好景不常有,好花不常开。在2013年嘉士伯公司成为重啤股份公司控股股东后,在嘉士伯的主导下重啤股份公司逐渐弱化山城品牌,并进而将原先高中低端全方位发展的山城品牌限制在低端类型,对这个历史悠久的民族品牌极度打压。同时,重啤股份公司开始持续违反《包销协议》的相关约定,陆续形成与嘉威公司的巨额量差、价差,导致嘉威公司的生产规模逐渐萎缩,且嘉士伯公司利用旗下子公司与重啤股份公司开展各类关联交易,侵害嘉威公司的利益。

为什么会出现这种情况呢?我们看下图

在重庆啤酒的版图中,大众产品有重庆和山城两个品牌,其中重庆品牌是重庆啤酒的,而山城啤酒与嘉威密切相关,同时重庆啤酒持有嘉威33%的股权,那么在两个品牌的发展中,重庆啤酒自然更倾向于发展重庆品牌。

2009年的《包销协议》明确嘉威公司与重啤股份公司之间的包销合作:

限定包销范围。嘉威公司仅生产“山城”牌商标系列啤酒并全部交由重啤股份公司包销。

约定包销数量。从2013年度起,与重啤股份公司在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业(“马大工厂”)合计啤酒年销量增长保持同步,即按同比例增长或减少(即“同增同减原则”)。

确定包销价格。重啤股份公司的包销价格与马大工厂销售的同品种、同规格、同市场的出厂价一致。嘉威公司提供给重啤股份公司包销的每千升啤酒的平均净酒收入,应与马大工厂每千升啤酒的平均净酒销售收入保持一致。

按照《包销协议》确定的上述原则,嘉威公司与重啤股份公司下属马大工厂不应当形成啤酒产销的量差、价差。

应该说这个《包销协议》在各方面都考虑到了,但是世界上没有完美的协议,就怕有心人。

注意,马大工厂的产销量和包销数量直接挂钩。为了减少包销数量,就得减少马大工厂的产销量,但是也不能浪费这个产能,怎么办呢?

第一招,委托加工。自2011年开始,嘉士伯广东公司开始委托重啤股份公司代加工嘉士伯旗下系列高端啤酒,并逐年增加代加工量。

委托加工啤酒实际上大部分由马大工厂生产,严重挤占了马大工厂的产能,导致马大工厂生产的“山城”啤酒以及其他重啤股份公司自有品牌啤酒产销量大幅下降。马大工厂代加工的嘉士伯品牌啤酒由2011年的2016千升增长至的 2015年的2.6万余千升;相反,马大工厂生产的“山城”品牌及重啤股份公司旗下其他品牌啤酒从2011年的372,825千升降至2015年的345,402千升,下降2.7万余千升。

然而,重啤股份公司以马大工厂“代加工产品”属于嘉士伯公司的啤酒为由,拒绝将代加工啤酒的产销量纳入《包销协议》的范围,不执行同增同减原则。此外,因为代加工啤酒全部为嘉士伯旗下高端品牌,代加工行为也造成了马大工厂与嘉威公司之间的巨额价差。上述量差、价差给嘉威公司造成巨额损失。

第二招,授权生产。2012年开始,嘉士伯广东公司授权重啤股份公司生产并销售嘉士伯公司旗下“嘉士伯”及“乐堡”系列高端品牌产品。马大工厂生产上述产品后,其净酒水价格逐年提高,但由于《包销协议》约定嘉威公司仅限于生产“山城”系列啤酒,导致双方价差进一步扩大。

第三招,外调销售。重啤股份公司其他关联公司产品调入马大区域销售,但却没有将上述销量纳入马大工厂产销量。

在这一系列组合拳的打击下,山城品牌的产能受到了重大打击,亲密无间近20年的“战友”嘉威开始坐不住了。

除了产能,原本威名赫赫的“山城”品牌被公司战略性抛弃。公司把山城品牌定位为主打主流偏低价格带,在品牌高端化战略下,公司逐年缩减山城产品销售量,在淡季对山城产品进行替换,叠加国内消费升级趋势,山城占公司整体销售量比重由2014 年的70%下降至2019 年的12%;重庆品牌覆盖产品线全面,涵盖大众档次的重庆33 系列、主流档次的重庆国宾系列以及高端档次的重庆纯生系列,重庆品牌占公司销量比重不断提升,2019 年达到58%。

我们再回头看上文的产品系列及定位图,就能清晰看到,作为重庆啤酒原有的两大本土品牌,山城和重庆真的是同天不同命。

多年的关联交易及同业竞争行为,已经严重挤占了“山城”品牌的市场份额、降低了“山城”啤酒的品牌价值。据重啤股份公司年报显示,2014年,“山城”啤酒占重啤股份公司每年产销量的70%以上,嘉士伯旗下品牌合计仅占10%; 2019年,在不计算委托加工产品在重庆区域销售数据的情况下,嘉士伯旗下品牌啤酒合计已占重啤股份公司每年产销量26%以上,而“山城”啤酒进一步萎缩,仅占重啤股份公司每年产销量的12%。另外,“山城”啤酒的品牌价值,在2010年为2.6亿元;而根据本次重啤股份公司重组时披露的资产评估报告记载,重啤股份公司所有包含“山城”品牌在内的199个商标的账面价值仅为1.3亿元。

遥想当年,原重亲金星啤酒厂和重庆啤酒厂达成战略合作,放弃了自己的品牌,把产能全部贡献出去,换来了重庆本土市场的长治久安,重庆啤酒才得以在大后方安枕无忧的情况下大肆扩张,这协议还没到期呢,现在就被人这么玩,自然是咽不下这口气。

针对重啤股份公司与嘉士伯公司上述损害嘉威公司利益的行为,嘉威公司自2012年起便多次致函重啤股份公司和嘉士伯公司,希望友好协商解决争议。双方于2016年12月28日签订了《补充协议》”,并在同一天签署《产品包销备忘录》(,后于2017年1月20日签订《月度沟通会议纪要》。双方约定“在双方均依法履行本补充协议的前提下”除重啤股份公司向嘉威公司支付的3000万元和解金外,嘉威公司不追究《补充协议》生效日之前所可能的违约责任。

让人意想不到的是,重啤股份公司及嘉士伯公司不仅拒不履行协议,反而继续扩大与嘉士伯广东公司的“委托加工”行为,以各种名目将嘉士伯旗下品牌啤酒大量引入重庆区域销售,进一步挤占了“山城”品牌的市场份额,损害嘉威公司的利益。

嘉威公司在2020年9月对重啤股份公司及相关方提起诉讼,希望通过法律手段进行维权。

重庆啤酒在2020年10月9日发布公告《重庆啤酒股份有限公司涉及诉讼公告》向公众披露了其与嘉威公司的纠纷。嘉威公司诉讼请求金额暂计人民币63,915万元及诉讼费用。

重庆啤酒在2020年12月4日发布公告,重庆市一中院对上市公司名下价值1.5亿元人民币的财产进行查封、扣押、冻结,具体包括上市公司一般账户冻结1亿,“山城”系列商标10个,“重庆”系列商标26个。

2020年12月12日,重庆啤酒发布公告称,公司向重庆市一中院递交了解除财产保全措施的申请,并向重庆市一中院申请置换保全财产,以人民币1.5亿元作为置换担保财产,换取了原冻结账户的解除冻结和36个商品的解除查封。

2020年1月16日,重庆啤酒再度发布的公告显示,公司被查封的商标包括上市公司持有的“山城”系列注册商标共15个,“重庆”系列注册商标共88个。查封限期为三年(2021.1.4-2024.1.3).

此后,再无该诉讼的相关公告。

蹊跷的是,在2021年4月中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之2020年度持续督导意见》中有一段非常大胆的描述:

显然这是和事实不符的。

讲到这里,这波诡卓绝的商业大片算是收尾了。啤酒行业发展到今天,价格战基本结束,行业各公司纷纷开始走高端化路线,重心从“扩地盘”转移到“要利润”上面来。在合资公司方案下,嘉士伯将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内。从而实现本地强势品牌与国际高端品牌相结合,持续推进产品结构升级,有利于增强上市公司的持续盈利能力。

但是,在这场无声的商业战争中,怎么去保护民族品牌的传承,怎么去平衡曾经为企业立下汗马功劳的少数股东权益,值得我们深思。

这场诉讼大战,我们且观且行。

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